AMAプロモトクロスに参戦するチームは、カリフォルニアでの開幕2連戦を終え、ロッキー山麓のデンバー近郊レイクウッドに移動した。シリーズ第3戦の会場サンダーバレーは、標高が1,700mを上回る緩斜面に設けられたモトクロス場。気圧の低さがエンジントラブルのみならず、ライダーの体調にも影響を及ぼしてきた難所だ。ゲートから1コーナーまでが登り坂となっている、いわゆるアップヒルスタートは、マウントモーリスのハイポイント・レースウェイが改修された今、シリーズの中では随一のフィーチャーとなった。
今大会前の負傷者リストには、クリスチャン・クレイグ（ホンダ）、ジェイソン・アンダーソン（ハスクバーナ）らが追加された。またタイムドプラクティス中の転倒の影響で、ザック・オズボーン（ハスクバーナ）が250予選20位にとどまったこともバッドニュース。注目の富田俊樹（ホンダ）はは450＝22位、渡辺祐介（ヤマハ）は250＝28位で決勝進出を果たした。
450クラスのヒート1は、ジャスティン・バーシア（ヤマハ）のホールショットで始まった。しかし、4周目に発生したカイル・チゾム（ヤマハ）の大クラッシュを受け、レッドフラッグが振られる。残りのレースは、19分プラス2周で実施されることになった。
再スタート後のオーダーは、ブレイク・バゲット（KTM）、ケン・ロクスン（ホンダ）、バーシア、イーライ・トマック（カワサキ）。オープニング早々リーダーはロクスンに入れ替わり、バーシアは転倒で6位まで後退した。その後ロクスンは、トマックの追撃を受けながら10周目までトップを維持したが、終盤にトマックが前に出ると独走でフィニッシュ。2位ロクスン、3位バゲットの順で続いた。
450クラスのヒート2では、バーシアが好スタートを切り、背後にロクスン、トマック、バゲットがつけた。3周目にバーシアが転倒し、トマックが減速する間に、ロクスンとバゲットが先行。5周目にバゲットがコースアウトし、トマックが2位に浮上した。
中盤以降はヒート1同様のデッドヒートが展開されたが、スパートしたトマックが20分すぎにロクスンを攻略。終盤はトマック、ロクスン、バゲットが各々単独走行となりフィニッシュした。開幕6連勝中というトマックの強さと、ロクスンの復調ぶりがうかがえる第3戦だった。富田は21位／15位でチェッカー。現時点でランキング19位に入っている。

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250クラスのヒート1では、ジャスティン・クーパー（ヤマハ）がホールショットを奪った。2位以下にはジョーイ・サバッチー（カワサキ）、ジョーダン・スミス（KTM）、オズボーンが続く。序盤はトップ2台のペースが圧倒的で、徐々に引き離した後続に10秒以上の差をつける展開となった。
10周目にサバッチーがトップの座をゲット。クーパーを挟んだ3位には、ジェレミー・マーティン（ホンダ）が浮上する。終盤にかけてセーフティリードを築いたサバッチーだったが、ラスト2周にエンジントラブルでリタイア。このハプニングによって、クーパーがフル参戦1シーズン目にしてキャリア初のヒート優勝をつかんだ。
250クラスのヒート2では、1コーナーのアウト側で多重クラッシュが発生し、サバッチー、オズボーンら数台が巻き込まれた。転倒者の中で一番最後に起き上がったのが、ディフェンディングチャンピオンであり、ポイントリーダーでもあるオズボーン。予選でも転倒したダメージがあって心配されたが、最後尾でレースに復帰した。
ホールショットを取ったのは、アレックス・マーティン（KTM）。背後にはJ・マーティン、クーパー、スミスがつけた。A・マーティンとJ・マーティンの兄弟対決は、7周目に前に出た弟が物にする。終盤になると独走態勢となり、トップでフィニッシュしたJ・マーティンが総合優勝（2位／1位）。オズボーンが5位／20位と低迷したため、J・マーティンがポイントリーダーに躍り出た。渡辺は23位／23位でチェッカーを受けている。

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